大股东与董事会争权战白热化黄光裕清除陈晓不成反遭起诉

大股东与董事会矛盾激化

昨日上午9点30分，国美电器突然停牌，市场普遍猜测，国美电器的临时停牌或与大股东黄光裕有关。

昨晚7时30分，国美电器公告宣布起诉创始人兼第一大股东黄光裕。国美电器前任和现任董事局主席的矛盾也同时被公开：黄光裕通过其独资子公司Shinning Crown Holdings Inc发出的相关信函，要求举行临时股东大会协议包括，撤销陈晓所有职务，撤销孙一丁执行董事职务，提名邹晓春、黄燕虹为执行董事等在内的5项议案。

根据公告，经过数月调查以及与相关证监会的沟通，国美电器决定正式起诉黄光裕。其中包括其于2008年1月及2月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事信托责任及信任的行为，统称违反行为寻求赔偿。而在8月4日晚间，黄光裕控制的Shinning Crown Holdings Inc曾向国美电器发函要求召开特别股东大会，提议撤销董事会主席陈晓、执行董事孙一丁的职务。国美董事会则驳回了黄光裕的要求，并宣布今日（6日）复牌交易。

2008年11月底黄光裕被捕后，陈晓接过国美电器帅印，并引入贝恩资本以解当时资金短缺困局。作为合作条件，贝恩资本的代表进入到国美电器董事局。但是，身陷囹圄的黄光裕显然对国美新管理团队不信任。今年5月，在国美周年股东大会上，黄光裕行使否决权，试图把贝恩资本踢出局。但是，国美董事局随即否决了大股东黄光裕的意见。外界开始猜测双方的矛盾。

“陈氏国美”跟黄光裕算旧账

据了解，2009年8月，香港证监会以“涉及在证券、期货合约或杠杆式外汇交易方面使用欺诈或欺骗手段等的罪行”为由，向香港高等法院递交申请，要求法院颁布禁止令，香港高等法院于8月5日批准了香港证监会提出的对黄光裕16.55亿港元资产冻结申请。

香港证监会认为,为了偿还私人贷款，黄光裕及夫人杜鹃策划了国美电器在2008年1月及2月进行股份回购的市场行动，2008年1月22日-2月5日期间，国美电器在市场购回共1.298亿股国美电器股份，总值约22亿元。而此行为为国美电器造成了不良的财务影响。

因为侵害上市公司利益，国美电器此前就表示在着手调查取证。国美现任管理层于今年5月黄光裕在股东大会上投出不信任票后就曾表示，不排除采取“去黄光裕”手段，即通过增发等手段稀释黄光裕的股份让其出局。

在双方矛盾激化后，国美电器开始向黄光裕发难，向香港高等法院提起诉讼。记者向律师咨询后了解到，国美电器对黄光裕的诉讼应该属于民事或经济案件，与北京市二中院对黄光裕一审被判处非法经营罪、内幕交易罪、单位行贿罪没有影响。针对国美电器对黄光裕提起的诉讼，法院一般只会没收非法所得。

陈晓“去黄化”步步为营难言轻松

陈晓一直说自己其实是普通人，但是他用实际行动改变了桀骜不驯的“黄氏国美”。有人这么总结陈晓：这个51岁的上海男人，37岁时创立了永乐家电；没用10年，永乐就直追国美、苏宁，成为行业第三；2006年7月，国美电器并购永乐，陈晓自此担任国美电器总裁；能屈能伸、深藏不露、谋略过人、讲究韬略，在业内，他甚至是一个“让黄光裕头疼的人”。

实际上，自陈晓2006年出任国美总裁一职开始，“架空”的说法就一直萦绕着他。在最高决策体系中，除陈晓外，其他人均为黄光裕旧部。陈晓也承认，当时“更多是黄光裕的体系”。

黄光裕遭遇危机，给陈晓带来了“坐实”CEO一职的机会。在引入贝恩资本、逐渐摆脱危机之后，他紧接着的一张牌就是大规模股权激励。陈晓的说法是，无论是引入贝恩资本，还是实行股权激励，目的之一都是改善公司的治理水平。

2010年6月27日，国美电器董事会接受陈晓辞任总裁一职，由执行董事兼执行副总裁王俊洲接任，陈晓仍担任国美电器主席兼执行董事。这一举动被外界认为是“去黄化”迈出的实质步伐。

陈晓的每一步“去黄”都在客观上成就了自己在整个国美新团队中的地位。原永乐电器高管评价说，和黄光裕的老板文化不同，陈晓是典型的领导者文化，更加强调团队的打造和培养。

目前，陈晓的“去黄化”还没有最终实现，黄光裕超过30%的持股比例仍然是陈晓不得不面临的考验。

根据国美电器昨日披露的相关信函，黄光裕对国美电器目前的经营状况并不满意，要求举行临时董事会。而根据相关法律，只要持股比例超过10%的股东均可要求召开临时股东大会。

黄光裕还提案要求撤销公司今年股东周年大会通过的一般授权，据了解，该项授权主要是董事会在一定的条件下可以不通过股东大会进行公开融资。有分析人士认为，黄光裕的此项提案主要目的是担心国美电器再次增发，从而稀释自己所持国美电器股份，并危及到其大股东地位。据了解，在临时股东大会中，黄光裕的提案只要投票比例超过参会股东50%，即可生效。

可以肯定的一点是，无论何种形式，以陈晓为首的董事会与黄光裕的分歧仍会上演。黄光裕被披露的信函称，陈晓领导的董事会管理不当导致了国美近一年来的业绩下滑，而国美董事会力挺陈晓为首的管理团队。这种博弈的继续，将在未来给国美电器的日常运营带来消极影响。

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